Added On: Thursday, February 05, 2009

Resep Recapital Memoles Perusahaan

Private equity firm ini sangat agresif mengakuisisi perusahaan yang lesu darah, lalu dipoles menjadi lebih cantik dan dijual kembali dengan harga tinggi. Bagaimana ia melakukannya?

Awal Juni 2008. Inilah salah satu momen bersejarah bagi PT Recapital Advisors (Recapital). Hari itu perusahaan yang digawangi duet Sandiaga Salahuddin Uno-Rosan Perkasa Roeslani ini membeli aset bergengsi, Losari Coffee Plantations Resort & Spa dari Grup Teggia (Italia). Losari adalah butik resor yang terdiri atas 26 vila. Vila-vila itu berdiri di antara perkebunan kopi seluas 22 hektare dan berada di ketinggian 900 m di atas permukaan laut, dekat kota Magelang, Jawa Tengah.

Tak puas hanya mencaplok aset properti, perbankan giliran dilirik. Kali ini bukan mengambil alih, melainkan sekadar meningkatkan porsi kepemilikan sahamnya. Hasil rapat pemegang saham Bank Kesejahteraan Ekonomi (BKE) pada 10 Juni 2008 menyetujui permohonan Recapital menambah sahamnya dari 21,38% menjadi 28,33%. Untuk transaksi itu, Rp 12 miliar dikucurkan. Sayang, ambisi Sandiaga dan Rosan menjadi pemegang saham mayoritas bank yang didirikan Prof. Soemitro Djojohadikusumo itu tidak direstui. Pengendali utama masih dipegang Induk Koperasi Pegawai Republik Indonesia.

Recapital masih haus rupanya. Aksinya di Losari dan BKE belum membuat sang corporate raider puas. Ekspansi bisnis air ledeng menjadi target berikutnya. Setelah sukses menggarap pasar Jakarta, Recapital melalui anak usahanya, Acuatico Pte. Ltd., segera merambah daerah lain untuk mengucurkan bisnis air bersihnya. Sekadar informasi, akhir 2006 Acuatico mengambil alih 95% saham PT Thames PAM Jaya dari Thames Water Plc. Dan pada Mei 2008 Thames PAM Jaya berganti nama menjadi PT Aetra Air Jakarta. Hebatnya, Acuatico sudah mengantongi konsesi baru di sejumlah daerah di Kabupaten Tangerang, seperti Pasar Kemis, Sepatan, Cikupa, Balaraja dan Jayanti dengan nilai proyek sekitar Rp 515 miliar. Dalam konsorsium ini, Acuatico merangkul PT Capitalinc Investment Tbk. (dulu PT Bakrie Finance Tbk.). Setelah Tangerang, berikutnya Dumai dan Bandung menjadi incaran Acuatico. Bahkan, peluang di negeri jiran segera disabetnya – menjajaki kerja sama dengan Ranhill Utilities di Malaysia dan Metropolitan Waterworks & Sewerage System, Filipina.

Ya, langkah Recapital sebagai private equity firm (PEF) kian tak terbendung. Sepanjang 2008 ini cukup banyak aksi korporat yang dilakukan. Selain Losari, BKE, dan ekspansi bisnis air bersih, pada Juli 2008 Recapital membeli saham PT Abdi Bangsa Tbk. sebesar 7,2% dari total right issue (penawaran saham terbatas ) sebanyak 270 juta lembar saham atau setara Rp 67,5 miliar.

Selain aksi membeli perusahaan dan menambah kepemilikan saham, tahun ini sepak terjang Recapital juga diwarnai dengan pola melego perusahaan yang berhasil dipolesnya. Contohnya, sukses menjual 80% saham Pizza Hut ke PT Sriboga Ratu Raya (SRR) belum lama ini. SRR bukan pemain baru, lantaran sebelumnya tercatat sebagai pemegang 20% saham Pizza Hut Indonesia. Berapa untungnya? Rosan enggan berterus terang. “Pizza Hut memang sudah dijual, tapi soal nilai transaksinya, maaf kami tidak bisa bilang,” kata Presiden Direktur Recapital itu. Yang jelas, ketika membeli Pizza Hut lebih dari tiga tahun lalu harganya masih US$ 50 juta atau ekuivalen dengan Rp 450 miliar.

Sebelumnya, Recapital berhasil menjual Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk. (BTPN). Pada Maret 2008, 71% sahamnya di BTPN dilego ke Texas Pacific Group Nusantara senilai US$ 175 juta. Juga, menjual PT Sumalindo Jaya Lestari Tbk. pada 2006 setelah harga sahamnya naik 10 kali lipat pasca-diakuisisi.

Di luar Pizza Hut, BTPN dan Sumalindo yang telah dilepas, Recapital masih memiliki sejumlah portofolio lama, tapi prospektif dalam genggaman. Sebut saja, Hotel Grand Kemang, Adityawarman Building, PT Aetra Air Jakarta dan PT Asuransi Recapital/Reguard (dulu bernama PT Asuransi Grasia Unisarana).

Lantas, bagaimana strategi mengakuisisi, memoles agar lebih cantik, dan menjual lagi dengan harga tinggi itu dilakukan?

Sebelum mengulasnya, perlu diketahui awalnya Recapital adalah perusahaan finance advisory yang berdiri tahun 1997. Banyaknya perusahaan yang butuh direstrukturisasi pascakrismon kala itu membawa berkah baginya. Namun, setelah jumlah klien menurun pasca-1998, Rosan membawa perusahaannya beradaptasi terhadap kondisi tersebut dengan melakukan metamorfosis: dari finance advisory menjadi principal. Sekarang bahkan memasuki tahap pengumpulan modal sebagai principal. “Manajemen sedang menyusun new platform agar organisasinya more than private equity firm,” ujar Rosan seraya menambahkan, perusahaannya kini berkembang menjadi empat grup: Recapital, Relife, Recapital Sekuritas dan Recapital Asset Management.

Menurut Rosan, ada lima tahap dalam proses akuisisi, memoles hingga menjual perusahaan, yakni (1) pre-eliminary; (2) due diligence; (3) negosiasi (deal); (4) pembayaran serta closing; dan (5) pembenahan.

Pada tahap pre-eliminary dilakukan analisis oleh tim analis. Tim ini terdiri atas empat analis dan empat corporate finance. Seorang anggota tim bertugas memegang 2-3 proyek yang akan diakuisisi. Mereka melakukan berbagai proses studi kelayakan, riset dan analisis terhadap proposal bisnis yang masuk. Tim ini akan memberikan input semacam analisis keuangan awal, tinjauan industrial, plus data awal perusahaan. Lamanya waktu proses pre-eliminary adalah 2-4 minggu sejak proposal masuk sampai tiba ke tahap due diligence. Jika lolos tahapan screening ini, proposal akan ditangani investment committee.

Persyaratan-persyaratan perusahaan yang akan diakuisisi juga masuk tahap pre-eliminary. Recapital selektif dalam mencaplok perusahaan. Kriterianya, pertama, perusahaan itu mesti padat karya. Alasannya, multiplier effect-nya tinggi, misalnya untuk mengurangi angka pengangguran. Kedua, perusahaan itu harus mempunyai aspek return investment return (RIR) paling tidak lima tahun mendatang.

Tahap kedua adalah due diligence. “Beberapa faktor yang membuat kami yakin untuk terus masuk tahap due diligence adalah jika perusahaan yang akan diakuisisi tersebut masih growing atau berpotensi untuk growing lebih baik lagi dibandingkan masa sebelumnya,” ujar Rosan menjelaskan. Pada saat analisis awal, Recapital lebih banyak membedah arus kas. Saat itu, sekalipun ditemukan kerugian, asal perusahaan yang akan diakuisisi ini memiliki arus kas yang kuat, tidak masalah. Kemudian, melihat kejelasan aspek hukumnya. Sebab, adakalanya perusahaan yang skala bisnisnya menarik dan arus kas oke, tapi ada persoalan hukum. Singkatnya, due diligence menjadi proses untuk meyakinkan bahwa perusahaan yang hendak diakusisi sudah clear atau belum.

Proses due diligence dilakukan tim Investment Committee (tim internal), auditor dan konsultan independen. Komite investasi terdiri atas lima orang: dua di antaranya Rosan dan Sandi, serta sisanya anggota lain. Keputusan untuk melanjutkan due diligence itu bisa memakan waktu seminggu. Hasil due diligence oleh tim audit dan konsultan independen akan dikembalikan ke komite investasi. “Saya, Sandi dan tiga orang lain dalam komite investasi akan tetap turun ke lapangan untuk mengecek akurasi data dan fakta di lapangan,” ungkap Rosan.

Recapital tidak menggunakan dana investor untuk menjalani proses pre-eliminary hingga due diligence. Sebab, investor akan menyuntikan dana dan membayar fee bila semua proses akuisisi sudah deal dan clear. Gagal deal? “Ya, itu jadi risiko kami,” ucap Rosan enteng.

Proses due diligence ini costly buat Recapital. Mengapa? Karena, jadi atau tidak sebuah perusahaan akan diakuisisi, Recapital tetap harus mengeluarkan biaya yang tidak sedikit. Rata-rata biaya yang digelontorkannya untuk melakukan due diligence tiga proposal bisnis minimum US$ 500 ribu.

Besarnya biaya due diligence disebabkan tingginya fee konsultan yang digandeng. Wajar saja, Recapital tidak mau sembarangan dalam memilih auditor dan konsultan bisnis/hukum. Mereka harus bereputasi internasional. Rosan memberi contoh, untuk tenaga konsultan hukum, pihaknya memakai konsultan asing dengan tarif konsultasi lawyer US$ 500 per jam. “Kalau gagal lima deal saja, kami bisa kehilangan sebesar Rp 20 miliar yang sudah dikeluarkan untuk proses due diligence tersebut,” ungkap Rosan. Dia pun bercerita pernah mengalami kehilangan dana Rp 70 miliar dalam waktu setahun gara-gara gagal deal. Menurutnya, untuk mengikuti proses bidding di luar negeri, perusahaan private equity dipersyaratkan punya dana minimal US$ 300 juta.

Proses due diligence itu patut dilakukan, meski high cost. Mengapa? “Tujuan due diligence itu untuk me-make sure apakah proses akuisisi ini akan create added value point atau tidak bagi Recapital dan investor yang memercayakan dananya,” Ridwan Zachrie, Direktur Risk & Compliance Recapital, menjelaskan. Maklum, setiap proses akuisisi atau aktivitas yang dilakukan harus menciptakan nilai tambah. Contoh, proses due diligence saat akuisisi BTPN, prosesnya sangat lama dan biayanya tertinggi dibandingkan proses akuisisi perusahaan lain yang pernah ditangani Rosan dkk.

Negosiasi merupakan tahap ketiga. Komite investasi akan melakukan negosiasi dengan pihak seller dan menyesuaikannya dengan kehendak buyer. Proses negosiasi ini bisa berhari-hari lamanya hanya untuk menyamakan keinginan penjual dan pembeli. Boleh dibilang, tahap ini paling seru. Pasalnya, saat negosiasi berlangsung sering perang psikologis digencarkan oleh pihak penjual, sehingga prosesnya berjalan alot.

Setelah negosiasi mulus dan deal, tahap keempat adalah pembayaran dan closing. Pembayaran yang dilakukan oleh buyer kepada seller sebesar 80%-90% saja, sisanya (20%-10%) akan dibayarkan pada tenggang waktu tertentu (sesuai dengan kesepakatan), biasanya 6-12 bulan setelah tercapai kesepakatan. Adanya masa tenggang ini adalah untuk mengantisipasi apakah selama 6-12 bulan itu bakal terungkap hal-hal baru atau tidak. Umpamanya, masalah tenaga kerja yang sering mencuat jika perusahaan berganti pemilik atau pemegang saham. Pada tahap ini, mulai ada investasi modal dari pemilik baru untuk mendesain akan dibawa ke mana perusahaan itu. Setelah adanya pembayaran, maka proses akuisisi bisa dinyatakan beres, alias close.

Tahap kelima, pembenahan. Setelah closing, Recapital juga berperan sebagai pengelola perusahaan yang sudah diambil alih atas nama pemilik dana (investor). Pembenahan pertama yang dilakukan adalah sumber daya manusia (SDM) perusahaan yang sudah dicaplok tersebut. Alasannya, ukuran perusahaan yang bagus dan sehat adalah jika kesejahteraan karyawan di perusahaan itu meningkat. Caranya, dilakukan mapping matrix.

Orang-orang yang pertama kali ditempatkan Recapital di perusahaan yang diakuisisi itu adalah orang yang bakal menempati posisi direktur keuangan dan manajemen risiko. Posisi lainnya tetap diisi para profesional yang sudah lama bekerja di perusahaan itu dan yang baru direkrut. “Orang Recapital di posisi direktur keuangan dan risk management bisa memegang dua perusahaan sekaligus,” kata Rosan. Perbaikan kultur perusahaan termasuk dalam proses pembenahan SDM itu. Khususnya, kultur perusahaan yang diinginkan agar ada value creation.

Bagaimana pembagian keuntungannya?

Lagi-lagi, Rosan ogah bicara terbuka. Dia hanya memberi gambaran, misalnya target nett RIR yang harus dicapai perusahaan hasil akuisisi sebesar 30% per tahun tercapai atau bahkan lebih, Recapital berhak menikmati fee. Aturan mainnya dengan komposisi 70:30 atau 80:20. Artinya, fee yang dipetik Recapital 20%-30%, sedangkan 70%-80% untuk investor.

Semua fee yang diterima tidak otomatis menggemukkan pundi-pundi perusahaan. Pasalnya, kadang-kadang Recapital tersandung masalah. Betul, kepiawaian Recapital memoles perusahaan bukannya tanpa cela. Tahun 2007 perusahaan ini sempat oleng gara-gara kasus Dipasena yang gagal dicaplok. Per 1 Maret 2007 PT Perusahaan Pengelola Aset menyatakan Recapital gagal menjadi pemilik Dipasena berdasarkan tender yang pertama. Pemicunya, di tengah jalan Recapital tidak mampu memenuhi kewajibannya mengeluarkan dana Rp 745 miliar sebagai pemenang tender yang menguasai 75% saham Dipasena. Itu belum termasuk bunga kreditor atau total senilai Rp 894 miliar.

Ridwan mengakui bisnis yang ditekuni Recapital berisiko tinggi. Sebab, rentan isu kepercayaan antara satu pihak dan pihak lain, terutama soal dana yang akan diinvestasikan, dengan harapan dana yang sudah diinvestasikan akan memberikan profit yang memuaskan. Dengan demikian, dibutuhkan keandalan dalam mengelola risiko. Itulah sebabnya, perlu komitmen penuh dari para pemilik dana dan pengelolanya.

Di mata Roy Sembel, kesulitan utama dalam mengelola bisnis PEF adalah meyakinkan pemodal besar untuk mendukungnya. Kendala ini bisa diatasi jika Recapital bisa membuktikan dengan hasil yang konsisten. Faktanya, tidak gampang menjaga konsistensi perfoma yang fenomenal. “Untuk itu, perlu tim business scouting yang kuat untuk mencari peluang baru, pasukan gerak cepat untuk mendandaninya, dan salesman yang andal untuk menjual dengan harga tinggi setelah didandani,” pengamat manajemen keuangan dari MM Universitas Bina Nusantara itu menyarankan. Toh, Roy tidak menampik kelebihan Recapital, yaitu kesiapan timnya, yang didukung faktor hoki dan peluang musim restrukturisasi ekonomi Indonesia pascakrismon.

Sementara Rosan menyimpulkan kunci sukses mengelola bisnis PEF adalah persisten, konsisten plus komitmen penuh. Selain itu, dibutuhkan modal dana yang kuat dan solid, SDM yang andal dan kompeten, kemampuan menjalankan perusahaan dengan tata kelola yang baik (good governance) dan transparan, serta jejaring yang luas.

Ke depan, Rosan ingin membangun industri yang bukan sekadar jual-beli perusahaan. “Recapital ingin punya dan membangun industri yang berguna untuk orang banyak, khususnya di Indonesia. Untuk mencapai tahap itu, butuh waktu 5-7 tahun lagi,” katanya. Mampukah? Menurut Roy, kultur perusahaan yang dibangun untuk jangka panjang sangat berbeda dari perusahaan transaksional. “Kultur harus diubah menjadi kultur investor seperti Warren Buffet,” katanya menandaskan. Jika ingin menjadi perusahaan semacam Texas Pacific, Blackstone, atau PEF besar lainnya, Recapital akan dihadapkan pada kendala kemampuan mengubah kultur dari transaksional menjadi investor permanen.


Reportase: Tutut Handayani
Riset: Siti Sumariyati & Sofyan Eko Putra



Tabel 1. Tahapan Proses Akuisisi Ala Recapital





Pre-Eliminary
Due Diligence
Negoisasi
Pembayaran & Closing
Pembenahan
-
Kriteria: perusahaan padat karya, aspek return tnvestment return (RIR), min. lima tahun mendatang.
Proses due diligence oleh Investment Committee Recapital: aspek yang dilihat antara lain kondisi keuangan, legalitas dan industri (bekerja sama dengan Pricewaterhouse Coopers, dan Ernst & Young)
Investment Comitte melakukan negoisasi dengan pihak seller dan menyesuaikan diri keinginan buyer.
SPA atau pembayaran yang dilakukan buyer kepada seller itu 80%-90% saja yang dibayar full, yang sisanya dibayarkan dalam tenggat waktu 6-12 bulan, sete;ah proses deal (closing).
Pasca-closing, Recapital melakukan pembenahan, yang dimulai dari restrukturisasi bidang keuangan, SDM, dan kultur perusahaan.
-
Studi kelayakan, cash flow, riset, dan analisis proposal bisnis oleh tim analis & corporate finance Recapital



Tabel 2. Profil PT Recapital Advisors (Recapital)


Size: 10.000 karyawan



Nama Perusahaan
Kepemilikan Saham (%)
Recapital Securities
100
Recapital Asset Management
100
Thames PAM Jaya (PT Aetra Air Jkt)
80
Hotel Kemang Jaya Raya
100
Global Sarana Lintas Artha
60
Bank Kesejahteraan Ekonomi
28,33
Asuransi Jiwa Recapital
100
PT Abdi Bangsa
7,2
Asuransi Grasia
100
Recapital Tower
100
Capitallinc Investment
100
Capitalinc Finance
100


Losari Coffee Plantations-Resort & Spa
100
TV One
< 30
Sumber: Riset SWA.




Tabel 3. Tonggak-tonggak Penting PT Recapital Advisors (Recapital)

1996
2002
2005
2006
2007
2008
Recapital didirikan, sebagai perusahaan penasihat keuangan.
Mengakuisisi PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk.
Mengakuisisi 80% saham Sriboga Ratu Raya (Pizza Hut Indonesia), membeli Pizza Hut dengan harga US$ 50 juta atau Rp 450 miliar.
Menjual PT Sumalindo Lestari Jaya Tbk. (Recapital berhasil meningkatkan harga saham Sumalindo yang naik sekitar 10 kali lipat).
Mengakuisisi PT Asuransi Recapital (Reguard) yang sebelumnya bernama PT Asuransi Grasia Unisarana
Recapital kuasai 7,2% saham PT Abdi Bangsa Tbk.

Mengakuisisi Hotel Kemang Jaya Raya
Memenangi tender pertama Dipasena senilai Rp 1,5 triliun untuk kepemilikan 75% saham; sedangkan 25% sisanya tetap dimiliki pemerintah.
Acuatico mengambil alih 95% saham PT Thames PAM Jaya dari Thames Water Plc., Inggris.

Menambah kepemilikan saham Bank Kesejahteraan Ekonomi menjadi 28,33% dari semula 21,38%. Recapital mengucurkan dana Rp 12 miliar untuk penambahan itu.

Mengakuisisi Losari Coffee Resort dari Grup Teggia

Menjual 71% sahamnya di Bank Tabungan Pensiunan Nasional (BTPN) senilai US$ 175 juta kepada Texas Pacific Group Nusantara.
Sumber: Riset SWA.


URL : http://www.swa.co.id/swamajalah/praktik/details.php?cid=1&id=8355

Labels:

0 Comments:

Post a Comment

Links to this post:

Create a Link

<< Home